La flexibilité des holdings avec le dispositif Dutreil dans le schéma du Family Buy Out : Optimisez la transmission de votre entreprise familiale 

Imaginez pouvoir transmettre votre entreprise familiale en préservant sa valeur, en assurant une répartition équitable entre vos héritiers et en réduisant significativement les droits de donation. Grâce aux dispositifs Dutreil et au Family Buy Out (FBO), ce scénario devient une réalité accessible. Dans cet article, nous vous expliquons comment combiner la flexibilité des holdings  et le dispositif Dutreil. Ceci permet d’optimiser financièrement l’opération du Family Buy Out, et comment notre cabinet peut vous accompagner pour sécuriser cette transmission complexe. 

1. Introduction : Pourquoi le Family Buy Out et les holdings sous engagement Dutreil ? 

La transmission d’une entreprise familiale représente souvent un défi majeur. Entre les enjeux  patrimoniaux, la paix des familles, a répartition des actifs et la préservation d’une gouvernance éclairée et acceptée, chaque détail compte. Le dispositif Dutreil, associé à la stratégie du Family Buy Out, offre une solution innovante pour lisser ces difficultés. En permettant d’apporter les titres à des sociétés holding – et même à plusieurs holdings distinctes – le dispositif Dutreil apporte une flexibilité inédite aux schémas de transmission. 

Dans ce contexte, le Family Buy Out combine les avantages d’une donation-partage avec soulte éventuellement et d’une structuration financière par le holding de reprise. Cette opération permet au repreneur familial de financer le paiement de la soulte via l’endettement de sa holding de reprise, tout en bénéficiant d’avantages fiscaux non négligeables. Le résultat ? Une transmission anticipée, sécurisée et optimisée qui évite les conflits entre héritiers et préserve la continuité de l’activité. 

Notre objectif ici est double : vous présenter de manière claire et détaillée les atouts de la flexibilité offerte par les holdings sous engagement Dutreil dans le cadre du Family Buy Out, et vous donner envie de faire appel à notre cabinet pour vous accompagner dans la mise en œuvre de ce montage stratégique. 

2. Comprendre les fondamentaux : Dispositif Dutreil, Family Buy Out et holdings 

Le dispositif Dutreil en quelques mots 

Le dispositif Dutreil est conçu pour faciliter la transmission d’entreprises familiales en offrant une exonération partielle des droits de donation ou de succession – jusqu’à 75 % de la valeur des titres transmis, sous réserve de respecter certaines conditions. Parmi ces conditions figurent : 

• Un engagement collectif de conservation d’une durée minimale de deux ans, 

• Un engagement individuel de conservation des titres pendant au moins six ans après la transmission, 

• Et l’exercice d’une fonction de direction par l’un des bénéficiaires. 

Ce cadre fiscal avantageux incite les chefs d’entreprise à anticiper leur transmission en gelant la valeur de leur patrimoine, afin d’éviter toute revalorisation ultérieure lors de la succession. 

Qu’est-ce que le Family Buy Out (FBO) ? 

Le Family Buy Out est une technique de transmission qui s’inscrit dans une logique de donation-partage. Dans ce schéma, le dirigeant transmet son entreprise à ses enfants via une donation-partage, en attribuant majoritairement les titres à l’enfant repreneur. Ce dernier, afin de compenser et de dédommager les cohéritiers non repreneurs, verse une soulte aux cohéritiers non repreneurs. Plutôt que de financer cette soulte personnellement, le repreneur peut choisir d’apporter les titres reçus par donation- partage et acquis à une société holding de reprise. Cette holding, en recourant à l’endettement, finance alors le paiement de la soulte en ses lieux et place, ce qui permet de préserver la trésorerie personnelle et d’optimiser la fiscalité liée à l’endettement et à la détention de participations.( cf infta) 

La flexibilité des holdings Dutreil 

Historiquement, une interrogation subsistait quant à l’obligation d’apporter les titres à une holding commune pour conserver le régime Dutreil. Or, l’administration fiscale a reconnu la possibilité d’apporter les titres  sous engagement à  une ou plusieurs holdings distinctes. Cette souplesse répond à un besoin de gouvernance familiale, permettant à chaque branche familiale de structurer sa propre holding. Cela offre : 

• Une meilleure répartition des pouvoirs entre les héritiers, 

• Une adaptation sur mesure aux réalités de la gestion familiale, 

• Et surtout, une sécurisation juridique renforcée grâce au respect des conditions du dispositif Dutreil. 

3. Les avantages stratégiques du schéma Family Buy Out avec holdings Dutreil 

3.1 Avantages fiscaux considérables 

L’un des principaux attraits du montage repose sur la réduction significative des droits de donation ou de succession. Grâce au dispositif Dutreil, la valeur des titres transmis est majoritairement exonérée d’imposition. Concrètement : 

• Abattement de 75 % sur la valeur des titres, sous réserve du respect des engagements de conservation et du respect de l’ensemble des conditions 

• Réduction des droits calculés sur la valeur théorique des lots, ce qui peut transformer une opération potentiellement coûteuse en une transmission économiquement viable. 

En combinant ces avantages avec le mécanisme du Family Buy Out, le repreneur bénéficie d’un financement optimisé pour le règlement de la soulte, tout en garantissant une répartition équitable entre les héritiers. 

3.2 Flexibilité et adaptation du montage 

La possibilité d’apporter les titres à des holdings distinctes est une véritable aubaine pour les familles : 

• Chaque branche familiale peut choisir de constituer sa propre holding, adaptée à sa gouvernance et à ses besoins spécifiques. 

• Ce montage permet de tenir compte des différences de situations entre héritiers, notamment si l’un est destiné à reprendre l’entreprise alors que d’autres préfèrent recevoir une compensation financière. 

• L’optimisation du montage via une holding permet également d’intégrer des leviers financiers (effet de levier LBO) pour financer la soulte sans mettre en péril la trésorerie personnelle du repreneur. 

3.3 Optimisation de la trésorerie et levier financier 

Le recours à une holding de reprise offre une double opportunité : 

• Financement de la soulte : Plutôt que de mobiliser des liquidités personnelles, l’enfant repreneur peut bénéficier d’un emprunt contracté par la holding, remboursé grâce aux dividendes dégagés par l’entreprise familiale. 

• Effet de levier fiscal et financier : L’intégration de la holding dans un groupe soumis au régime mère-fille (ou d’intégration fiscale) permet d’alléger encore davantage la charge fiscale sur les dividendes et d’optimiser le remboursement de l’emprunt. 

En somme, ce schéma transforme le défi de la transmission en une opération financièrement avantageuse et juridiquement sécurisée. 

4. La mise en œuvre du Family Buy Out avec les holdings Dutreil : Étapes-0clés 

Pour comprendre comment se structure concrètement ce montage, voici un aperçu des étapes essentielles : 

4.1 La donation-partage et le gel de la valeur 

La première étape consiste à réaliser une donation-partage des titres de l’entreprise familiale. Ce mécanisme permet de fixer la valeur des titres au jour de l’acte, évitant ainsi toute revalorisation ultérieure lors de la succession. Ainsi : 

• La valeur de l’entreprise est « cristallisée », 

• Chaque héritier reçoit un lot correspondant à sa part, 

• L’enfant repreneur se voit attribuer la totalité ou l’essentiel des titres, à charge de verser une soulte aux autres héritiers. 

4.2 La mise en place des engagements Dutreil 

Pour bénéficier de l’abattement fiscal, il est indispensable de respecter notamment plusieurs conditions et / ou engagements:  

• La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ou de holding animatrice pendant toute la durée des engagements signés 

• Engagement collectif de conservation (minimum 2 ans) pris par le donateur ou avec d’autres associés, en cours au jour de la transmission à titre gratuit ;    

• cet engagement porte tout au long de sa durée sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote lorsqu’il s’agit de titres de sociétés non cotées (et sur au moins 10% des droits financiers et 20 % des droits de vote s’il s’agit de titres de sociétés cotées).  

• Engagement individuel de conservation (6 ans) que chaque héritier doit signer au moment de la donation, 

• Exercice d’une fonction de direction par l’un des bénéficiaires, garantissant ainsi le maintien de l’activité et du contrôle. 

Ces engagements garantissent le maintien du dispositif Dutreil et sécurisent la transmission sur le long terme. 

4.3 L’apport des titres à la holding de reprise 

Une fois la donation-partage réalisée et les engagements en place, l’enfant repreneur procède à l’apport des titres reçus à une société holding. Cette opération se déroule généralement de la manière suivante : 

• Constitution de la holding : L’enfant repreneur crée ou intègre une holding de reprise, qui sera le véhicule pour recevoir les titres. 

• Apport mixte : Les titres sont apportés à titre gratuit pour la part couverte par l’exonération, et à titre onéreux pour la part correspondant à la soulte. 

• La holding s’engage à conserver ces titres jusqu’à l’expiration des engagements de conservation. 

4.4 Financement de la soulte via l’endettement de la holding 

L’un des points forts de la structuration est le financement de la soulte par la holding : 

• La holding contracte un emprunt afin de verser la soulte aux héritiers non repreneurs. 

• Le remboursement de cet emprunt est assuré par la remontée de dividendes de l’entreprise familiale. 

• Grâce aux régimes fiscaux favorables (régime mère-fille, par exemple), la charge fiscale sur ces dividendes est fortement allégée. 

Ce mécanisme permet à l’enfant repreneur de financer la compensation financière sans affecter sa trésorerie personnelle et tout en optimisant la fiscalité globale de l’opération. 

5. Cas pratiques et retours d’expérience 

Pour illustrer concrètement ces mécanismes, prenons l’exemple d’un dirigeant familial souhaitant transmettre son entreprise à ses enfants, tout en garantissant une répartition équilibrée. 

Exemple type 

Le dirigeant X, âgé de 60 ans, décide de transmettre 60 % du capital de son entreprise à ses deux enfants. L’enfant repreneur reçoit la totalité des titres correspondant à cette part, tandis qu’une soulte est calculée pour compenser l’autre enfant. 

1. Donation-partage : La valeur de l’entreprise est fixée le jour de la donation. La donation-partage permet de geler la valeur, évitant ainsi toute revalorisation lors de la succession. 

1. Engagements Dutreil : Les héritiers signent l’engagement de conservation collective (2 ans) et individuelle (4 ans) ainsi que l’engagement de l’un d’eux d’exercer une fonction de direction. 

1. Apport à la holding : L’enfant repreneur apporte les titres à une holding de reprise, qui sera créée spécialement pour cette opération. 

1. Financement de la soulte : La holding contracte un emprunt pour financer la soulte due à l’autre enfant. Les dividendes générés par l’entreprise assurent le remboursement de cet emprunt avec une fiscalité réduite. 

Ce schéma a permis, dans cet exemple, de réduire significativement les droits de donation et d’assurer une répartition équitable entre les héritiers, tout en préservant la pérennité de l’entreprise. 

6. Points de vigilance et accompagnement personnalisé 

Bien que cette opération offre de nombreux avantages, il nécessite une attention particulière à certains points critiques  et un respect des conditions requises par la loi tout au long de la durée des engagements 

6.1 Respect des engagements et conditions 

• Engagement collectif et individuel : Le non-respect de ces engagements peut entraîner la remise en cause de l’abattement fiscal. 

• Fonction de direction : Il est impératif que l’un des héritiers exerce réellement une fonction de direction pendant la durée requise. 

• Conditions d’apport à la holding : La holding doit être constituée selon des règles strictes pour garantir la continuité de l’exonération (détention minimale de capital, engagements de conservation, etc.). 

6.2 Gestion de la trésorerie et financement 

• La mise en place d’un financement par emprunt via la holding doit être minutieusement étudiée pour s’assurer que le flux de dividendes suffise au remboursement de la soulte. 

• Une mauvaise anticipation de ces aspects peut mettre en péril la stabilité financière de l’ensemble de l’opération 

6.3  Faisabilité économique et Complexité juridique, & fiscale  

• La mise en place de ce schéma n’est viable que si l’entreprise est financièrement saine et rentable et si le modèle économique est suffisamment pérenne  

• La combinaison du dispositif Dutreil, de la donation-partage et de l’apport à une holding constitue une opération complexe. 

• Il est essentiel de faire appel à des experts – juridiques, fiscaux et financiers – pour sécuriser l’ensemble de l’opération et éviter toute contestation de l’administration fiscale. 

7. Conclusion : Une structuration sur-mesure pour une transmission réussie 

Le schéma du Family Buy Out, allié à la flexibilité offerte par les holdings, représente une solution innovante et puissante pour optimiser la transmission de votre entreprise familiale. En gelant la valeur des titres, en assurant une répartition équitable entre les héritiers et en réduisant considérablement les droits de donation, cette opération offre des avantages financiers ( effet  de levier) et fiscaux indéniables. 

Mais au-delà des avantages, la réussite de cette opération repose sur une mise en œuvre rigoureuse et un respect strict des conditions légales pendant toute la durée des engagements. Chaque détail – de l’engagement collectif à l’apport des titres à la holding – doit être étudié avec soin pour éviter les écueils qui pourraient remettre en cause l’ensemble de l’opération. 

Chez THALIA PATRIMOINE, nous mettons à votre disposition notre expertise en transmission d’entreprise familiale pour vous accompagner à chaque étape de ce processus complexe. Nous coordonnons l’ensemble des parties prenantes – notaires, experts-comptables, conseillers financiers et juridiques – pour garantir une approche sur-mesure, sécurisée et parfaitement adaptée à vos objectifs. 

Rappelons aussi que d’autres dispositifs permettent une transmission à titre gratuit « douce »   notamment pour les TPE.  

Chez THALIA PATRIMOINE, nous avons fait de la transmission d’entreprise familiale notre spécialité. Grâce à notre expertise pointue et à notre approche personnalisée, nous transformons les défis de la transmission en véritables opportunités de croissance et de pérennisation de votre patrimoine. Faites confiance à nos professionnels pour sécuriser l’avenir de votre entreprise et de votre famille.